Khác với hội đồng quản trị công ty cổ phần, trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất. Tại cuộc họp hội đông thành viên, các thành viên công ty sẽ biểu quyết để quyết định các vấn đề quan trọng của công ty. Quý khách hãy cùng chúng tôi tìm hiểu về hội đồng thành viên qua bài viết sau đây:
- Hội đồng thành viên là gì?
Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
- Thành viên hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng thành viên
Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức.
Trong trường hợp cá nhân là thành viên công ty không đủ điều kiện tiếp tục làm thành viên công ty như: bị tạm giam, bị kết án tù hoặc bị Tòa án tuyên bố tước quyền hành nghề theo quy định của Bộ luật hình sự hiện hành, thì cá nhân đó ủy quyền cho người khác tham gia Hội đồng thành viên công ty. Trong trường hợp cá nhân là người đại diện theo ủy quyền của tổ chức tham gia vào Hội đồng thành viên rơi vào các trường hợp không đủ điều kiện tiếp tục làm thành viên công ty như trên thì tổ chức đó ủy quyền cho người khác làm người đại diện tiếp tục tham gia vào Hội đồng thành viên.
Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết bầu Chủ tịch bằng biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp hoặc Điều lệ công ty có quy định hình thức khác. Nghị quyết bầu Chủ tịch Hội đồng thành viên được thông qua nếu như được 65% số thành viên dự họp biểu quyết, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định một tỷ lệ khác
- Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên
– Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
– Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
– Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
– Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
– Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
– Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
– Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
– Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
– Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
– Quyết định tổ chức lại công ty;
– Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
– Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
- Cuộc họp hội đồng thành viên
Cuộc họp hội đồng thành viên là cuộc họp vô cùng quan trọng đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên. Cuộc họp này giúp hội đồng thành viên biểu quyết, xác định phương hướng phát triển, kinh doanh doanh, cơ cấu tổ chức của công ty. Quá trình tổ chức, chuẩn bị cho cuộc họp này do điều lệ công ty quyết định nhưng phảo được đảm bảo tuân thủ theo thủ tục và quy định của pháp luật.
Cuộc họp hội đồng thành viên sẽ diễn ra định kỳ theo quy định của điều lệ công ty, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
– Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành và Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực hiện như sau:
+ Thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên;
+ Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản này, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
– Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
– Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều này không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến thì có thể kéo dài nhưng không được quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.
