Việc góp vốn bằng tiền mặt, vàng, nhà ở, quyền sử dụng đất đã rất quen thuộc trong thị trường hiện nay. Bên cạnh đó, tổ chức, cá nhân có thể góp vốn bằng giá trị quyền sở hữu trí tuệ. Bài viết hôm nay sẽ chia sẻ những thủ tục cần thiết để góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ vào doanh nghiệp.
Quyền sở hữu trí tuệ là quyền của các cá nhân, tổ chức đối với tài sản trí tuệ, bao gồm quyền sở hữu công nghiệp, quyền tác giả và quyền liên quan đến quyền tác giả và quyền đối với giống cây trồng.
Các cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp của quyền sở hữu trí tuệ hoàn toàn có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn. Góp vốn ở đây được hiểu là góp giá trị của quyền sở hữu trí tuệ được thực hiện thông qua việc chuyển chủ sở hữu đứng tên trên văn bằng bảo hộ và ghi nhận quyền sở hữu này trong danh sách tài sản góp vốn của doanh nghiệp.
- Thủ tục góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ vào doanh nghiệp
Việc góp vốn vào doanh nghiệp bằng quyền sở hữu trí tuệ được thực hiện theo các bước sau đây:
Bước 1: Định giá tài sản
Quyền sở hữu trí tuệ dùng để góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải do một tổ chức thẩm định giá định giá hoặc được cổ đông sáng lập, các thành viên định giá theo nguyên tắc đồng thuận. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị quyền sở hữu trí tuệ dùng để góp vốn phải được trên 50% số cổ đông sáng lập, số thành viên chấp thuận.
Trong trường hợp quyền sở hữu trí tuệ dùng để góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của nó tại thời điểm góp vốn thì cổ đông sáng lập, các thành viên cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị quyền sở hữu trí tuệ được định giá và giá trị thực tế của quyền sở hữu trí tuệ góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá. Đồng thời cổ đông sáng lập, các thành viên phải liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá quyền sở hữu trí tuệ dùng để góp vốn cao hơn giá trị thực tế của nó.
Bước 2: Lập hợp đồng góp vốn
Hợp đồng góp vốn thành lập doanh nghiệp là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hay chấm dứt các quyền nghĩa vụ trong việc góp vốn thành lập doanh nghiệp bằng quyền sở hữu trí tuệ. Theo đó chủ sở hữu quyền sở hữu trí tuệ góp phần vốn của mình bằng quyền sở hữu trí tuệ để được hưởng một hoặc một số quyền lợi từ doanh nghiệp mới được thành lập theo quy định.
Hợp đồng góp vốn thành lập doanh nghiệp được tạo lập dựa trên cơ sở tự do ý chí của các bên. Tuy nhiên, hợp đồng thành lập doanh nghiệp tạo ra một pháp nhân có thể ảnh hưởng đến xã hội. Do đó pháp luật thường đòi hỏi loại hợp đồng này phải thể hiện một số điều khoản bắt buộc. Pháp luật Việt Nam không quy định cụ thể về hợp đồng thành lập doanh nghiệp nhưng Điều lệ công ty về bản chất chính là loại hợp đồng thành lập công ty.
Những nội dung cơ bản của hợp đồng góp vốn quyền sở hữu trí tuệ:
- Bên nhận góp vốn, Bên góp vốn (tên, địa chỉ, CMND/CCCD, số giấy phép đăng ký kinh doanh…);
- Quyền sở hữu trí tuệ cụ thể (Chủ giấy chứng nhận/chủ bằng độc quyền,…; ngày nộp đơn; số đơn; thời hạn bảo hộ,…);
- Giá trị quyền sở hữu trí tuệ;
- Thời hạn góp vốn;
- Mục đích góp vốn;
- Đăng ký góp vốn và nộp lệ phí;
- Cam đoan của các bên,…
Bước 3: Chuyển quyền sở hữu trí tuệ sang cho doanh nghiệp
Tài sản là quyền sở hữu trí tuệ phải chuyển quyền sở hữu sang cho doanh nghiệp. Do đó, các tổ chức, cá nhân phải thực hiện chuyển quyền sở hữu tài sản trí tuệ thông qua việc thay đổi chủ sở hữu đối với quyền sở hữu trí tuệ đó tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Căn cứ theo quy định của Luật sở hữu trí tuệ 2005 được sửa đổi, bổ sung năm 2009 thì kiểu dáng công nghiệp, sáng chế, nhãn hiệu, thiết kế bố trí, quyền tác giả, quyền liên quan, quyền đối với giống cây trồng khi thực hiện chuyển giao quyền sở hữu phải được thực hiện dưới hình thức hợp đồng bằng văn bản.
Do đó, các tổ chức, cá nhân muốn góp vốn quyền sở hữu trí tuệ vào doanh nghiệp thì cần phải thực hiện chuyển giao quyền sở hữu sang cho doanh nghiệp dưới hình thức hợp đồng lập bằng văn bản.
- Chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ dùng để góp vốn.
− Đối với các đối tượng quyền sở hữu trí tuệ được xác lập dựa trên cơ sở bảo hộ tự động (quyền tác giả, quyền liên quan, bí mật kinh doanh, tên thương mại, nhãn hiệu nổi tiếng) thì việc chuyển giao quyền được coi là hoàn thành khi các bên tiến hành chuyển giao cho nhau những đối tượng đó mà không cần phải tiến hành thủ tục đăng ký chuyển nhượng.
− Thành viên góp vốn thành lập doanh nghiệp bằng quyền sở hữu trí tuệ phải có trách nhiệm chuyển giao tài sản trí tuệ cam kết góp cho doanh nghiệp và có biên bản bàn giao đối với những đối tượng quyền sở hữu trí tuệ mà không cần phải tiến hành thủ tục đăng ký.
− Đối với các đối tượng quyền sở hữu trí tuệ được xác lập dựa trên cơ sở phải đăng ký bảo hộ nếu đáp ứng được các điều kiện luật định (nhãn hiệu, sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, thiết kế bố trí, giống cây trồng) thì thủ tục chuyển quyền sở hữu và quyền sử dụng tài sản trí tuệ sang cho doanh nghiệp được thực hiện theo thủ tục đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Việc chuyển giao quyền sở hữu hay chuyển nhượng quyền sử dụng đối tượng sở hữu trí tuệ nêu trên phải được thể hiện dưới hình thức hợp đồng văn bản.
- Xử lý quyền sở hữu trí tuệ khi chấm dứt việc góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ vào doanh nghiệp.
− Trường hợp hết thời hạn góp vốn hoặc do các bên thỏa thuận chấm dứt việc góp vốn, mà vẫn chưa hết thời hạn được bảo hộ đối với quyền sở hữu trí tuệ tương ứng thì bên góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ được nhận lại quyền sở hữu trí tuệ đó. Nếu bên góp vốn không có nhu cầu sử dụng quyền sở hữu trí tuệ, thì doanh nghiệp nhận vốn góp vẫn được sử dụng nếu được sự đồng ý của bên góp vốn.
− Trường hợp thời hạn bảo hộ đối với quyền sở hữu trí tuệ dùng để góp vốn đã hết thì doanh nghiệp nhận góp vốn vẫn được quyền sử dụng các đối tượng quyền sở hữu trí tuệ đó nhưng trong trường hợp này sẽ không được quyền sở hữu. Bởi quyền sở hữu trí tuệ này đã trở thành tài sản chung, mọi tổ chức, cá nhân đều có quyền sử dụng.
− Trường hợp nếu doanh nghiệp nhận góp vốn hoặc bên góp vốn bằng quyền sở hữu trí bị phá sản, thì quyền sở hữu trí tuệ đã góp vốn được xử lý theo quy định của pháp luật về phá sản.
− Trường hợp, doanh nghiệp nhận góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ hoặc các bên góp vốn bị giải thể thì quyền sở hữu trí tuệ đã góp vốn được xử lý theo thỏa thuận của các bên phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp và LSHTT.
− Trường hợp cá nhân tham gia góp vốn thành lập doanh nghiệp bằng quyền sở hữu trí tuệ chết, bị tuyên bố mất tích, mất năng lực hành vi dân sự, hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự thì quyền sở hữu trí tuệ đã góp vốn được giải quyết theo quy định của BLDS.
