Quý khách có nhu cầu điều chỉnh giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần mà không biết có những điều kiện, thủ tục gì? Hãy đọc bài viết sau đây của chúng tôi để tham khảo thêm về vấn đề này.
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014, công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ trong 03 trường hợp như sau:
a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
b) Công ty mua lại cổ phần đã phát hành quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật Doanh nghiệp;
c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định.
- Giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông
Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty có thể thay đổi vốn điều lệ trong trường hợp công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu đảm bảo các điều kiện:
– Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp.
– Công ty chỉ được hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty.
– Sau khi đã hoàn trả cho cổ đông, công ty phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
- Giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty mua lại cổ phần đã phát hành
2.1. Giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo yêu cầu của cổ đông
Việc giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo yêu cầu của cổ đông chỉ áp dụng đối với cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty. Theo quy định tại Điều 129 Luật Doanh nghiệp:
“1. Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.
2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng”.
Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông phải có yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại và yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.
2.2. Giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo quyết định của công ty
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp thì việc giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo quyết định của công ty được thực hiện với một số điều kiện sau đây:
– Công ty mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán
– Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo
– Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
– Công ty phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
- Giảm vốn điều lệ trong trường hợp các cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty TNHH, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần. Thành viên công ty phải góp vốn đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp quá thời hạn phải góp đủ vốn điều lệ mà thành viên công ty chưa góp hoặc chưa góp đủ vốn điều lệ theo cam kết thì công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 60 ngày đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, 30 ngày đối với công ty TNHH một thành viên và công ty cổ phần, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.
Trường hợp quá thời hạn đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ do thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ vốn điều lệ theo cam kết, công ty thực hiện đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp. Trong trường hợp này, hành vi vi phạm quy định về thời hạn đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp sẽ bị xử phạt theo quy định tại Điều 25 Nghị định 50/2016/NĐ-CP.
Việc đăng ký giảm vốn công ty khá phức tạp, quý khách có thể liên hệ với chúng tôi để biết thêm thông tin chi tiết về các giấy tờ, thủ tục thực hiện giảm vốn điều lệ của công ty.
