Tái cơ cấu doanh nghiệp là một trong những phương thức nhằm duy trì hoạt động khi doanh nghiệp có sự thay đổi chiến lược kinh doanh hay công ty thiếu thành viên, phát sinh mâu thuẫn… Các doanh nghiệp khi có nhu cầu có thể tái cơ cấu bằng cách chia, tách, sáp nhập, hợp nhất hoặc chuyển đổi loại hinh doanh nghiệp. Bài viết hôm nay sẽ hướng dẫn cho quý khách về thủ tục chia doanh nghiệp tại Phù Cát.
- Đối tượng chia doanh nghiệp
Theo Luật doanh nghiệp chỉ có công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn mới có quyền thực hiện thủ tục chia tách doanh nghiệp. Các loại hình khác không được quy định vềviệc chia tách doanh nghiệp.
Chia doanh nghiệp: là việc công ty cổ phần, công ty TNHH chia thành một số công ty mới. Sau khi các công ty mới được thành lập thì công ty cũ (công ty bị chia) chấm dứt hoạt động.
- Phương thức chia
Các phương thức chia doanh nghiệp:
- Một phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng với giá trị tài sản cho công ty mới
- Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp họ được chuyển sang cho các công ty mới
- Kết hơp cả hai phương thức trên
- Hồ sơ chia doanh nghiệp:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
- Dự thảo Điều lệ công ty
- Danh sách thành viên công ty, cổ đông sáng lập (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần)
- Nghị quyết chia công ty
- Bản sao Biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chia công ty
- Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:
+ Giấy chứng minh nhân dân (hoặc Hộ chiếu) còn hiệu lực đối với thành viên là cá nhân;
+ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với thành viên là tổ chức, kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức
+ Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị chia.
- Thủ tục chia doanh nghiệp
Bước 1: Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết chia công ty
Nghị quyết chia công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia; tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty.
Nghị quyết chia công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết.
Bước 2: Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3: Doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ chia doanh nghiệp đến phòng đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính.
Trong 3 – 5 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xử lý hồ sơ. Trong trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ yêu cầu doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Đối với hồ sơ hợp lệ sẽ được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia/tách trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty mới.
Lưu ý:
- Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp giấy chứng đăng ký doanh nghiệp. Các công ty hình thành sau khi chia phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động đê một trong số các công ty đó thực hiện nghĩa vụ này.
- Số lượng thành viên, cổ đông và số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của thành viên, cổ đông và vốn điều lệ của các công ty mới sẽ được ghi tương ứng với cách thức chia của công ty bị chia sang các công ty mới tương ứng với các trường hợp luật định.
