Cơ cấu vốn linh hoạt, tự do chuyển nhượng cổ phần là ưu điểm của công ty cổ phần khiến cho các chủ thể thường lựa chọn loại hình công ty này. Riêng đối với cổ đông sáng lập thì pháp luật có quy định chặt chẽ hơn. Tuy nhiên, so với công ty TNHH hai thành viên trở lên thì việc chuyển nhượng vốn góp của công ty cổ phần cũng đơn giản và tự do hơn. Việc thay đổi thành viên góp vốn công ty Cổ Phần cùng với chuyển nhượng cổ phần diễn ra khá phổ biến trên thị trường. Sau đây là một số vấn đề liên quan đến thay đổi thành viên công ty cổ phần mà quý khách cần biết:
- Tìm hiểu chung
- Công ty cổ phần khi thành lập tối thiểu bao gồm 03 cổ đông sáng lập. Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Đối với cổ đông sáng lập, theo luật khi chuyển nhượng cần những điều kiện:
Cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác trong thời hạn 03 năm kể từ khi thành lập công ty.
Cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Tức là trong cuộc họp cổ đông có hơn một nửa phiếu đồng ý chuyển nhượng thì thành viên đó mới được chuyển nhượng
- Cổ đông phổ thông của công ty cổ phần là những cổ đông góp vốn, nhận chuyển nhượng sau khi doanh nghiệp đã thành lập và không có tên trong Điều lệ công ty, nên được pháp luật quy đị Thời điểm chuyển nhượng, góp vốn, nghĩa vụ tài chính của các cổ đông khi chuyển nhượng cổ phần: Khác với việc góp vốn thành lập doanh nghiệp các cổ đông sáng lập có thể thực hiện việc góp vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp, việc cá nhân, tổ chức góp vốn để trở thành cổ đông phổ thông công ty cổ phần phải thực hiện ngay tại thời điểm đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
- Các trường hợp thay đổi thành viên công ty cổ phần
2.1. Thay đổi cổ đông sáng lập do không thực hiện cam kết góp vốn
Theo quy định, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua. Nếu sau thời hạn này cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ không còn là cổ đông của công ty. Trong trường hợp này công ty phải đăng ký thay đổi thành viên trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn.
Hồ sơ thực hiện:
- Trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập do không thực hiện cam kết góp vốn
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
– Quyết định về việc thay đổi cổ đông sáng lập do không thực hiện cam kết góp vốn của Đại hội đồng cổ đông;
– Bản sao biên bản họp về việc thay đổi cổ đông sáng lập do không thực hiện cam kết góp vốn của Đại hội đồng cổ đông;
– Danh sách các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi;
– Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của cổ đông sáng lập mới;
– Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
– Văn bản ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu có)
2.2. Thay đổi cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần
Thông thường, sau 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập muốn chuyển nhượng cổ phần cho người khác sau khi đã được thành viên khác đồng ý, thì chỉ cần lập hồ sơ nội bộ, lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa các bên, ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông mà không cần đăng ký thay đổi lên Phòng đăng ký kinh doanh.
Hồ sơ thực hiện:
-Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
– Danh sách thông tin của các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi (Phụ lục I-7 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
– Hợp đồng chuyển nhượng và văn bản chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng; hợp đồng tặng cho cổ phần hoặc bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp;
– Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.
– Quyết định bằng văn bản về việc thay đổi cổ đông sáng lập của Đại hội đồng cổ đông.
– Bản sao biên bản họp về việc thay đổi cổ đông sáng lập của Đại hội đồng cổ đông.
– Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của cổ đông sáng lập mới: CMND hoặc hộ chiếu
– Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
– Văn bản ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu có)
Quý khách có thắc mắc vui lòng liên hệ với chúng tôi qua số điện thoại hotline để được tư vấn miễn phí!
