Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó thành viên có thể là tổ chức, cá nhân. Số lượng thành viên không vượt quá năm mươi. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.Trong quá trình hoạt động, thành viên công ty có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác, tuy nhiên việc chuyển nhượng cần đáp ứng những điều kiện nhất định. Để tìm hiểu kỹ hơn về vấn đề này, quý khách hãy tham khảo bài viết sau đây của chúng tôi.
- Chuyển nhượng vốn góp là gì?
Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn.
Chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH hai thành viên trở lên là việc thành viên công ty tiến hành chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình trong công ty cho thành viên khác hoặc cá nhân, tổ chức khác không phải thành viên. Theo đó, các quyền và các nghĩa vụ này sẽ được trị giá bằng tiền hoặc các giá trị vật chất khác theo thỏa thuận của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.
- Nguyên tắc chuyển nhượng phần vốn góp của công ty TNHH từ hai thành viên trở lên
Thành viên công ty TNHH 2 thành viên có thể chuyển nhượng vốn góp nhưng phải tuân thủ các nguyên tắc sau:
- Ưu tiên thành viên công ty mua lại phần vốn góp trước khi chuyển nhượng cho người khác không phải là thành viên công ty;
- Sau khi chuyển nhượng, thành viên cũ có thể vẫn là thành viên của công ty tùy vào phần vốn góp của họ trong công ty;
- Nếu công ty có 2 thành viên và thành viên còn lại trong công ty mua lại toàn bộ phần vốn góp của thành viên chuyển nhượng thì cần làm đồng thời thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty TNHH một thành viên;
- Sau khi mua lại phần vốn góp, các thành viên công ty có thể vẫn duy trì loại hình công ty TNHH hoặc chuyển đổi thành công ty cổ phần.
- Các trường hợp chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên
3.1. Trường hợp thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bán lại phần vốn góp của mình trong công ty.
Trình tự bán lại phần vốn góp trong công ty được quy định tại Điều 53 của Luật doanh nghiệp năm 2014:
– Ưu tiên phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện.
– Nếu các thành viên không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán thì mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên của công ty.
3.2. Trường hợp thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình.
Trường hợp này được quy định tại khoản 1 Điều 52 Luật doanh nghiệp năm 2014 như sau:
“Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty”.
Khi thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.
3.3. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ.
Thành viên công ty có thể sử dụng phần vốn góp của mình để trả trực tiếp một nghĩa vụ nợ nào đó, hoặc sử dụng như một loại tài sản bảo đảm để thưc hiện nghĩa vụ nợ khi đến hạn. Về bản chất, đây cũng là một hành vi chuyển nhượng vốn góp.
Người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau:
– Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.
– Nếu không được Hội đồng thành viên chấp thuận hay không muốn trở thành thành viên công ty TNHH thì có quyền chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014.
3.4. Trường hợp thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.
Thành viên trong công ty có quyền sử dụng phần vốn góp của mình trong công ty để làm tài sản tặng cho người khác. Người được tặng cho có thể trở thành thành viên công ty trong trường hợp:
– Trường hợp người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty.
– Trường hợp người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
Quý khách có thắc mắc hãy liên hệ với chúng tôi qua số hotline để được tư vấn miễn phí!
