Theo quy định Luật doanh nghiệp 2014, Việt Nam có 5 loại hình doanh nghiệp chính đó là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân. Trong đó, công ty TNHH 2 thành viên là loại hình doanh nghiệp phổ biến hiện nay. Để giúp quý khách hiểu rõ hơn về loại hình doanh nghiệp này và có sự lựa chọn phù hợp, Tư vấn Blue xin gửi đến quý khách bài viết Những lưu ý khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên tại An Nhơn.
- Công ty TNHH hai thành viên là gì?
Theo Điều 47 Luật doanh nghiệp 2014, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó: Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50 và các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Đặc điểm của Công ty TNHH hai thành viên trở lên
2.1. Thành viên công ty
- Thành viên của công ty TNHH hai thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức, có thể có quốc tịch Việt Nam hoặc nước ngoài. và không thuộc các trường hợp cấm thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp quy định tại điều 18 Luật Doanh nghiệp 2014:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức;
c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp;
d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành hình phạt tù, quyết định xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị cấm hành nghề kinh doanh, đảm nhiệm chức vụ hoặc làm công việc nhất định, liên quan đến kinh doanh theo quyết định của Tòa án; các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản, phòng, chống tham nhũng.
- Về số lượng thành viên: của công ty TNHH hai thành viên có tối thiểu là hai và tối đa không quá 50 thành viên.
- Các thành viên công ty TNHH thường có mối liên hệ mật thiết với nhau về nhân thân.
2.2. Vốn điều lệ
- Theo quy định tại Điều 48 Luật Doanh nghiệp, vốn điều lệ của công ty trách TNHH hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.
- Nếu công ty TNHH hai thành viên đăng ký ngành nghề kinh doanh yêu cầu mức vốn pháp định để hoạt động, thì vốn tối thiểu để thành lập công ty chính là bằng với mức quy định của ngành nghề kinh doanh đó. Còn nếu công ty đăng ký kinh doanh các ngành nghề không yêu cầu mức vốn pháp định, doanh nghiệp có thể đăng ký tùy vào điều kiện của các thành viên góp vốn. Tuy nhiên, quý khách nên đăng ký mức vốn tương đối, không quá thấp để tạo sự tin tưởng cho đối tác, ngân hàng và các cơ quan khác khi làm việc.
- Các thành viên công ty phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.
Trường hợp hết thời hạn mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:
a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
b) Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.
Khi có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.
2.3. Tư cách pháp nhân
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty có thể nhân danh chính mình trong các giao dịch và hoạt động kinh doanh.
2.4. Chế độ chịu trách nhiệm
Công ty TNHH 2 thành viên có tư cách pháp nhân nên công ty tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình.
Trách nhiệm của thành viên công ty được giới hạn dựa theo số vốn bỏ ra trong quá trình thành lập công ty Thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Kể cả khi thành viên đó chưa thực sự góp vốn vào công ty mà mới chỉ đăng ký thì vẫn phải chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty.
2.5. Cơ cấu tổ chức
Theo quy định tại Điều 55 Luật Doanh nghiệp, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát;
Trường hợp công ty có ít hơn 11 thành viên có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.
2.6. Huy động vốn
Công ty TNHH hai thành viên trở lên tăng vốn bằng nhiều cách như huy động vốn từ các thành viên của công ty; kết nạp thêm thành viên mới; huy động vốn thông qua hoạt động vay vốn, tín dụng từ các cá nhân, tổ chức hoặc phát hành trái phiếu. Tuy nhiên, công ty TNHH 2 thành viên không được quyền phát hành cổ phần.
2.7. Chuyển nhượng phần vốn góp
Việc chuyển nhượng vốn của thành viên công ty TNHH 2 thành viên cho người không phải là thành viên công ty bị hạn chế bởi quyền ưu tiên nhận chuyển nhượng của các thành viên còn lại trong Công ty. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán
Đặc điểm này của công ty TNHH cho phép các thành viên có thể ngăn chặn sự thâm nhập của người bên ngoài công ty bằng cách cùng nhau mua hết phần vốn của thành viên muốn chuyển nhượng vốn.
Mỗi loại hình doanh nghiệp có những đặc điểm riêng để phù hợp với điều kiện, nhu cầu của các cá nhân, tổ chức. Quý khách hãy liên hệ với Tư vấn Blue để được tư vấn lựa chọn loại hình công ty phù hợp nhất cũng như các dịch vụ thành lập công ty uy tín, giá rẻ của chúng tôi.
