Nếu bạn muốn hợp tác với cá nhân, tổ chức khác thành lập một công ty với khả năng huy động vốn cao và chuyển nhượng vốn dễ dàng, không áp lực về trách nhiệm rủi ro về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp, công ty cổ phần là sự lựa chọn phù hợp cho bạn. Để giúp quý khách có thể hiểu rõ hơn về công ty cổ phần và có sự lựa chọn đúng đắn, Tư vấn Ble xin gửi đến quý khách bài viết Những điều cần lưu ý khi thành lập công ty cổ phần tại Quy Nhơn.
- Công ty cổ phần là gì?
Theo quy định tại Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2014, Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
– Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
– Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
– Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
– Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp trừ trường hợp chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu sau khi thành lập và trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần;
– Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.
- Đặc điểm của công ty cổ phần
Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp được luật doanh nghiệp điều chỉnh, vì thế công ty cổ phần mang những điểm chung của một doanh nghiệp:
- Là một tổ chức kinh tế;
- Có tên riêng, có tài sản, trụ sở giao dịch ổn định;
- Được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện hoạt động kinh doanh.
Công ty cổ phần có rất nhiều đặc điểm đặc biệt khác với các loại hình doanh nghiệp khác.
2.1. Vốn điều lệ của công ty
Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phiếu. Tổ chức hoặc cá nhân tham gia vào công ty bằng cách mua cổ phiếu, có thể mua một hoặc nhiều cổ phiếu.
2.2. Các loại cổ phần
Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2014, có các loại cổ phần như sau:
– Cổ phần phổ thông;
– Cổ phần ưu đãi: bao gồm các loại sau:
+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông
+ Cổ phần ưu đãi cổ tức: Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.;
+ Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.
Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
2.3. Về cổ đông công ty
- Cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty gọi là cổ đông. Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân
Cá nhân: không phân biệt nơi cư trú và quốc tịch, nếu không thuộc đối tượng quy định tại Khoản 2 Điều 18 Luật doanh nghiệp đều có quyền thành lập, tham gia thành lập công ty cổ phần; nếu không thuộc đối tượng quy định tại Khoản 3 Điều 18 Luật doanh nghiệp thì có quyền mua cổ phần của công ty cổ phần.
Tổ chức: tất cả các tổ chức là pháp nhân, bao gồm doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam không phân biệt nơi đăng ký địa chỉ trụ sở chính nếu không thuộc đối tượng bị cấm đều có quyền thành lập, tham gia thành lập công ty cổ phần, có quyền mua cổ phần của CTCP.
- Theo quy định pháp luật, công ty cổ phần có tối thiểu là 03 cổ đông và không hạn chế số lương tối đa (Điểm b, Khoản 1, Điều 110 LDN). Điều này giúp công ty cổ phần có thể mở rộng số lượng thành viên tuỳ theo nhu cầu của mình.
- Các loại cổ đông: Luật doanh nghiệp chia cổ đông thành 3 loại chính bao gồm:
- Cổ đông sáng lập
Là cổ đông sở hữu ít một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Cổ đông sáng lập chính là người ban đầu góp vốn thành lập công ty cổ phần.
Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
- Cổ đông phổ thông
Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông. Trong công ty cổ phần cần bắt buộc phải có một cổ đông phổ thông (Khoản 1 Điều 113 Luật doanh nghiệp).
- Cổ đông ưu đãi
Cổ đông ưu đãi biểu quyết: Là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết.. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
Cổ đông ưu đãi cổ tức: Là cổ đông sở hữu cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Cổ đông ưu đãi hoàn lại: Là cổ đông sở hữu cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.
2.4. Tư cách pháp nhân
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty có quyền sở hữu tài sản riêng, các cổ đông chỉ được sở hữu cổ phần công ty chứ không sở hữu tài sản của công ty. Công ty tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của công ty đối với nghĩa vụ tài chính của mình và có thể trở thành nguyên đơn hoặc bị đơn dân sự trong các tranh chấp dân sự, thương mại nếu có
2.5. Chế độ chịu trách nhiệm: Chế độ chịu trách nhiệm của công ty cổ phần là chế độ trách nhiệm hữu hạn:
– Công ty tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản công ty.
– Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
2.6. Khả năng huy động vốn
Công ty cổ phần có khả năng huy động vốn linh hoạt. Công ty cổ phần có thể huy động vốn từ các khoản vay tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước. Ngoài ra công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu, trái phiếu. Trong đó:
+ Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó.
+ Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2.7. Chuyển nhượng phần vốn góp
Bản chất của công ty cổ phần là công ty đối vốn, vì vậy cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu sau khi thành lập và trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần (Điểm d Khoản 1 Điều 110 Luật doanh nghiệp 2014).
Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán.
Hy vọng bài viết trên của chúng tôi có thể đem đến cho quý khách thông tin về công ty cổ phần. Để có thể hiểu rõ hơn về loại hình doanh nghiệp này, quý khách đừng ngần ngại liên hệ với Tư vấn Blue để được tư vấn miễn phí!
